冠竞体育式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届监事会第二十次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年9

　　月18日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次监事会会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席段敏女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：

　　（以下简称“大地修复”）72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”，与“大地修复”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。

　　募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生堂”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的大地修复 72.6024%股权；上市公司拟向张文

　　辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷 100.00%股权（杭州普捷持有大地修复 27.3876%股权）。

　　公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　注 2：上表中大地修复账面值为其合并资产负债表归属于母公司净资产账面数。

　　易作价确定为 47,254.01万元，杭州普捷作价确定为 18,771.74万元。

　　券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行

　　的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。

　　行动人在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的

　　因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起 30个工作日内将亏损金

　　国证监会关于本次发行的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　募集配套资金不超过 55,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过上市

　　的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

　　配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。

　　发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

　　上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的 30%，中

　　国证监会关于本次募集配套资金的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　销的相关方案，并于股东大会决议公告后书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜。

　　司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，以现金方式进行补偿。其余业绩承诺方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

　　制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。

　　至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其自身应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任冠竞体育。

　　当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份

　　业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上

　　市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补

　　计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

　　业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

　　额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产

　　资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资冠竞体育、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　金额－（业绩承诺方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

　　业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上

　　市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

　　资产的期末减值补偿金额合计不超过标的资产的交易对价，业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公

　　司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

　　份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>

　　及其摘要的议案》

　　公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

　　集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。结合上述规定累计计算 12个月内连续对同一或者相关

　　资产进行购买、出售的交易后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　协议受让公司原控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持公司部分股份成为公司控股股东。截至目前，中国节能直接持有公司 735,288,625股股份，占公司总股本的 24.80%；中国节能的一致行动人中节能资本控股有限公

　　司持有公司 74,088,893股股份，占公司总股本的 2.50%，二者合计持有公司 27.30%股份，中国节能为公司的控股股东。

　　的全资子公司。本次重组涉及向中节能生态购买的资产为其持有的大地修复 55.3237%股权（以下简称“关联方所持标的资产”）。根据

　　本次交易标的公司相关审计、评估结果，经测算，本次重组收购的关联方所持标的资产规模不会导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国资委。综上，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

　　产协议》、与张文辉签署附生效条件的《关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。

　　据经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果，公司拟与中节能生态、土生堃、土生堂、土生田签署附生效条件的《关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

　　议》、与张文辉签署附生效条件的《关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次重组标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项作进一步的约定。该等补充协议将与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

　　市公司重大资产重组管理办法》及相关监管要求并经各方协商，公司拟与中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉签署附生效条件的《关于中节能大地环境修复有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。《业绩承诺补偿协议》与本次重效。

　　义务，公司已于 2023年 4月 21日与中国节能签署附生效条件的《股份认购协议》。

　　进一步明确公司与中国节能在本次交易募集配套资金中的权利义务，公司拟与中国节能签署《股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资金的认购金额、锁定期等相关事项作进一步的约定。《股份认购协议之补充协议》将与《股份认购协议》同时生效。

　　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次重组的评估机构。天健兴业为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

　　着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次重组最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，监事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次重组对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：

　　第 110A026757号《中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022年度、

　　市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

　　系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

　　财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

　　配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具致同审字（2023）年度及 2023年 1-3月审计报告》冠竞体育、致同审字（2023）第 110A026347号《杭州普捷环保科技有限公司 2021年度、2022年度及 2023年 1-

　　年 1-3月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。

　　本次重组选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格选择本次重

　　审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。